主题: 求助者咨询——被冒名登记股东是否享有股东权利

求助者咨询——被冒名登记股东是否享有股东权利

一、案例

张某在某APP上偶然发现自己曾经为某科技公司的股东，占股10%。通过工商部门查询，该公司设立于5年前，原资本均已实缴。1个月前，科技公司另一股东王某，通过股权转让的方式，将张某的股权全部转给李某，并通过股东会决议，同意上述股权转让，科技公司于同日根据上述股东会决议作出章程修正案。其中，张某所有的签字，均是他人冒签。张某认为，自己既然被登记为股东，就应当享有股东权利。被假冒签字转移了股权的行为侵犯了他的权利，于是起诉至人民法院，要求法院确认其享有科技公司10%股份；确认股权转让协议无效；确认股东会决议无效。

问：张某的请求能否得到支持？

二、法律分析

《公司法》解释三，第22条规定，当事人对股权归属发生争议的，应当证明自己依法向公司出资或认缴出资，或者是已经受让或以其他形式承受公司股权。这里的出资或认缴出资，受让或承受，都应当遵守民事法律行为的一个根本原则，那就是真实意思表示。即必须是有成为公司股东的意思表示。就上述案例而言，虽然在形式上，张某原为科技公司股东，并且记载于工商登记或股东名册，但均不是张某基于想要成为公司股东的意思而形成，而是被冒名登记，是他人基于违法行为借用张某名义实现非法目的而形成，没有张某的真实意思表示。再者，张某也没有出资的实质条件，所以张某的股东身份自始不应得到确认。对于股权转让协议，股东会决议，因张某都是被冒名，并且未追认的话，均应当确认为无效。

三、律师建议

被冒名登记的股东，因非其真实意思表示，也未有实质出资行为，故应当认为自始不享有公司股权，没有股东权利。但是，其享有排除冒名行为所致妨害的权利。即若是因冒名行为，所产生的某种法律后果，对被冒名者产生了影响，被冒名者享有不受该种影响侵害的权利，被冒名者可以通过诉讼排除该种侵害，消除被主张履行某种法律义务的风险。

在发生被冒名登记时，被冒名人应当及时采取措施，通过行政机关或是法院，及时消除该种风险。以避免将来可能发生的不确定法律风险。

四、关联法条

【最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）】

第二十二条　当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
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